庞涓一听，觉得这是个捡漏的好机会，直接抛弃步兵，带着轻装精锐部队日夜兼程追击齐军。孙膑掐指一算，估摸着庞涓傍晚就能到马陵。马陵这地儿路窄，两边全是险要地形，特别适合打伏击。孙膑让人把大树砍了，削去树皮，在上面写大字：“庞涓死这儿！”然后安排一万多射箭高手在道路两边埋伏好，约定等天黑看到火光就一起放箭。庞涓连夜追到树下，看见树上有字，就点上火把凑近看。字还没读完，万箭齐发，魏军瞬间乱成一锅粥，士兵们四处逃窜。庞涓这下知道自己彻底玩完了，拔剑自刎，还吐槽：“这下成全了这小子的名声！”齐军乘胜追击，把魏军打得屁滚尿流，还俘虏了太子申。
这边齐国又出事了。成侯邹忌看田忌不顺眼，找人揣着十金去集市上算命，说：“我是田忌的手下，我们将军打了三场胜仗，现在想干票大的（谋反），你给算算行不行？”算命的刚出门，邹忌就派人把他抓了。田忌有嘴也说不清，一怒之下带着手下攻打临淄，想找邹忌算账，结果没打下来，只好逃到楚国。
显王二十九年，公元前340年，辛巳年，商鞅跟秦孝公说：“秦国和魏国，就像人肚子里的定时炸弹，不是魏国吞并秦国，就是秦国灭掉魏国。为啥这么说？魏国在山岭险要的西边，都城安邑，和秦国隔着黄河，独占崤山以东的地利。形势好就往西打咱们，不行就向东扩张地盘。现在您这么牛，国家越来越强，而且魏国去年刚被齐国暴打，诸侯都不跟他玩了，正是咱们动手的好时机！要是魏国扛不住，肯定得往东迁都。到时候秦国占据险要地势，向东就能拿捏其他诸侯，帝王霸业不就成了？”孝公觉得有道理，派商鞅带兵伐魏。魏国派公子卬领兵迎战。
两军对峙，商鞅给公子卬写了封信，说：“咱俩以前关系那么铁，现在各为其主，我实在不忍心打你。要不咱俩见个面，签个盟约，喝顿酒，各自收兵，让秦魏百姓过点安稳日子？”公子卬还真信了，就去赴约。刚喝完酒，商鞅埋伏的士兵突然冲出来，把公子卬抓了，接着攻打魏军，把魏军打得稀里哗啦。
魏惠王慌得一批，赶紧派人把河西之地献给秦国求和，还把都城从安邑迁到了大梁，一边迁都一边后悔：“我真该听公叔痤的话啊！”秦国把商於十五个邑封给商鞅，从此大家都叫他商君。这一年，齐国和赵国也来凑热闹，一起攻打魏国。楚国这边，楚宣王去世，儿子威王商继位。
显王三十一年，公元前338年，癸未年，秦孝公去世，儿子惠文王即位。公子虔那帮人趁机举报商鞅谋反
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