秋天七月，有彗星出现在大角星附近。
临江王共敖去世，他的儿子共尉继承王位。
汉王得到韩信的军队后，士气再次大振。八月，汉王带兵来到黄河边，朝南驻扎在小修武，打算再次和楚军交战。郎中郑忠劝说汉王，让他高筑壁垒、深挖壕沟，不要和楚军交战。汉王听从了他的建议，派将军刘贾、卢绾率领两万步兵、几百骑兵，从白马津渡过黄河，进入楚地，协助彭越，烧毁楚军积聚的粮草物资，破坏他们的基业，目的就是让项王的军队没有粮食吃。楚军攻打刘贾，刘贾就坚守营垒，不肯出战，而是和彭越相互支援。
彭越在梁地攻城略地，拿下了睢阳、外黄等十七座城。九月，项王对大司马曹咎说：“一定要谨慎地守住成皋！如果汉王想挑战，千万不要应战，只要不让他向东推进就行。我十五天内一定能平定梁地，然后回来和将军会合。”项羽说完就带兵向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，都攻下来了。
汉王想放弃成皋以东的地方，把军队驻扎在巩县、洛阳一带，以此来抵御楚军。郦食其说：“我听说‘能知道什么是天下最重要的事的人，成就王业就有希望’，对于君王来说，百姓就是天，而对于百姓来说，粮食就是天。敖仓这个地方，长期以来都是天下粮食转运的枢纽，我听说那里储存着很多粮食。楚人攻下荥阳后，不坚守敖仓，却带兵向东去，只派一些被贬谪的士兵分守成皋，这是上天在帮助汉朝啊。现在楚国这么容易就能攻取，而汉军反而后退，自己放弃有利的形势，我私下觉得这是错误的。况且两个强者不能同时存在，楚汉长久相持不下，天下动荡不安，农民放下农具不种地，织女离开织机不织布，天下人心都没个定数。希望您赶紧再次进兵，收复荥阳，占据敖仓的粮食，堵住成皋的险要之地，封锁太行的道路，占据蜚狐口，守住白马津，向诸侯展示出控制局势的态势，这样天下人就知道该归附谁了。”汉王听从了他的建议，就又谋划着夺取敖仓。
郦食其又劝汉王说：“现在燕、赵之地已经平定，齐国只有还没拿下。齐国田氏家族势力强大，背靠大海、泰山，有黄河、济水作为险阻，南面靠近楚国，齐国人大多狡诈多变。您即使派遣几万军队，也不是短时间能攻破的。我请求奉您的诏令去劝说齐王，让他成为汉朝东面的藩属。”汉王说：“好！”
于是汉王派郦食其去劝说齐王，郦食其问齐王：“大王知道天下最终会归谁吗？”齐王说：“不知道啊。天下会归谁呢？”郦食其说：“归汉朝！”齐王问：
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