9月底，共和军在战场上的处境十分困难，其南翼尤其。

中央军在内江战役中遭到惨重损失，兵员、武器、技术兵器和弹药都未得到补充，就被派往保卫南方工业区，在长达数百公里的正面战线建立防御体系。应当说，这个防御线是薄弱的，保卫任务十分困难。

最高统帅部对这一严峻形势很清楚，已经预料到联军一定会利用有利形势，向南方工业区一带实施进攻。因此，于9月27日向中央军下达指令：“转入顽强的防御，..对敌军兵力进行积极的侦察，只有在必要时可采取局部进攻战役，以改善自己的防御阵地。”要求中央军也要改善部队所占地区的防御阵地，还要试图组织进攻。

9月13日，最高统帅部任命刘小地为西南方向总司令。为了使刘小地能集中精力于西南方面军的事务。9月26日又任命他兼任西南方面军司令。

欧联总参部认为，共和国南方是农业中心和重工业中心，占领这些地区就可以摧毁共和国的军事实力，同时还可促使M国改变其外交立场，倒向欧联。

截至9月28日，联军南方集团军群共计51个师，其中有3个坦克师、4个摩托化师和12个旅，向共和军的常德防线和黔阳地区发起进攻。

共和军南方方面军第十二集团军抵挡不住联军的猛烈进攻，后撤40至50公里。联军坦克第一集团军（8月6日，联军坦克集团军群改编为集团军）与第十一集团军会合，将驻守在武汉的第十八、第九集团军的几个师包围，战斗持续到10月10日。第十八集团军司令贾梦麟阵亡。南方方面军且战且撤。

华夏最高统帅部考虑到成都和内江的复杂情况，下令将西南方面军和南方方面军撤退，以保存兵力，拉长战线，以此来组建预备队。被包围的第十八、第九集团军，经过苦战，在突围中又被严重削弱，向东撤退30至35公里。

10月25日，联军第九坦克集团军占黄石。至10月底，占领黄石地区、沙市西南部，并前出到杨林市和彭家厂接近地。11月5日，联军重新对第十八集团军发起进攻。第十八集团军司令欧阳蒙德率军苦战，给联军以重创。经5天苦战，联军付出巨大代价才推进30公里。

共和军在内江的战斗更是极端困难，宽阔的平原几乎毫无构筑完善的地区可供设防据守。共和国最高统帅部虽然把在内江作战的所有陆地兵力合并起来，建立起统一指挥部，但仍未能阻挡联军进攻，不得不于11月16日将部队撤退到桂林。

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