曹操欲攻打徐州修书一封让在徐州的父亲一家人搬迁到陈留避免被陶谦扣住作为人质，陶谦知道了此事有意讨好曹操让部将张闿护送曹嵩到陈留，一路上张闿见曹嵩一家人携带财物颇丰，贪心大起杀死了曹嵩抢走了财物后与数百军士人间蒸发。

曹操得知父亲被陶谦部将张闿杀害，噩耗传来当即晕厥过去，醒来后暴跳如雷，身披孝服一脸凄然道：“陶谦竟敢杀害父亲，不杀此人操如何当人子，吾要尽起帐下军士攻打陶谦，为父亲报仇雪恨。”

曹仁、曹洪等人皆身披白色孝服，带领五万士卒猛攻徐州郡县，遭到城内百姓顽强抵抗损失惨重，曹操心狠手辣之徒，下令屠城。磨刀霍霍的曹军将兵刃砍向了手无寸铁的百姓，血流成河惨叫连天，人间地狱。

陶谦听到曹操出兵攻打徐州并沿途屠杀百姓的消息，吓得一病不起。刘备、关羽、张飞前些日子来到徐州，陶谦热情的接纳了他们，让刘备屯住小沛。刘备命关羽、张飞防守小沛，独身来到彭城探望陶谦。

陶谦正与曹豹等人商讨战事，如今曹军来势汹汹，曹豹等人带领徐州将士节节败退，战事糜烂士气低落。陶谦见到刘备如同抓住了救命稻草：“玄德来的正是时候，曹操残暴不仁，沿途屠杀徐州百姓，天理何在？玄德公为了徐州百万百姓当需助老朽一臂之力啊！”

刘备正气凛然道：“陶公放心，备当全力以赴。如今曹军势大，吾等只能严守各城，向其他诸侯发布契文，共同抵抗曹操大军。”陶谦言听计从，让斥候向诸侯送去求援书信。

赵云、高览、臧霸奉命剿灭泰山贼寇，五千虎胆骑兵，一万训练有素的步卒，孙观等乌合之众如何能抵挡。五千山贼被杀了两千余人，其余皆在臧霸的劝说下投降，编入臧霸帐下。回到北海见到吕布，见他正与荀攸、贾诩、陈宫商议曹操出兵攻打徐州的事情。

孔融已经被吕布罢免了官职，赶回家养老去了。荀攸道：“曹操屠杀徐州百姓，手段残忍古今鲜有，此等杀人如麻之徒主公当出兵讨伐，匡扶正义，救百姓与水火之中。”

吕布邪笑道：“曹矮子，吾亲爱的岳父大人，不要怪小婿无理，是汝自取灭亡，犯了众怒。”命赵云为先锋，自己带领张颌、高览、臧霸、贾诩、荀攸起兵五万攻打青州各郡留下陈宫、周仓、管亥防守北海，郭嘉等人此时因为曹操攻打徐州，并且与吕布签了互不攻击的协议，四万大军跟随曹操打徐州去了，留下些老弱残兵，如何是如狼似虎的吕布军的敌手，不到一个月青州东莱郡、城阳郡、
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