这时候，天下形势又有新的变化。自张角之乱之后，各地盗贼并起，有黑山褚燕、夏侯兰及黄龙、左校、于氐根、张白骑、刘石、左髭文八、平汉大计、司隶缘城、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦蝤之徒，不可胜数，大者二三万，小者六七千人，分布在全国各地。
褚燕就是奉张角之命保护幼主张宁的那个褚燕，因其轻勇矫捷，故军中称其为“飞燕”或“褚飞燕”。褚燕在冀州黑山屯兵，周围的贼寇多数依附于他，部众日多，士兵百姓加在一起竟然有百万之众，被称为“黑山贼”，河北诸郡县经常被其洗掠，朝廷无力征讨，只能睁一只眼闭一只眼。
五月，马相、赵祗二人自号黄巾，起义于四川绵竹(今四川绵竹东南)，其势甚猛，不到一个月便连破辛潼、巴郡、阴平、汶山等郡县，基本控制了除汉中、武都二郡之外的益州大部，兵力一时竟达二十万之众。
原来，自从马相从广宗城逃走之后，便投靠了宦官张让，马相之所以能成为张角手下的得力干将，确实有过人之处，张让对于这样的人才的投靠，自然是十分高兴，却又不敢将其留在洛阳，便令其远到益州待机而动，这和当初张角的安排不谋而合。
张让的本意是让马相在适当的时候在益州起义，依靠益州复杂的地势，割地自立，建立一个独立王国，一旦东汉灭亡或者灵帝身死之后自己也能有一个自己的地盘。当然，张让虽然很欣赏马相的能力，却并不完全相信马相的忠心，于是便派了一名得力的手下－－赵祗随同马相一同前往，一为辅助，二为监视。
张角之乱之后，天下局势并没有恢复到黄巾之乱之前，而是各地起义不断，此起彼伏，但是有一点是共同的，大家都是打着黄巾军的旗号，当然，这些人中有的确实是张角之乱的余孽，例如黑山褚燕、白波郭太，但大多数人却都是趁火打劫，占山为王。
此时东汉朝廷已经无力再能控制这纷乱的局面，只是让皇甫嵩率军平定冀州的黄巾，下令让其他各地州郡和地主豪强联合起来，自组军队，各地解决各地的贼患。张让看到这个局面，觉得时机到了，便私下命令马相、赵祗赶紧在益州起义，争取在最短的时间将益州完全占领。
为了让马相、赵祗二人能够获得最大的成功可能，张让想尽办法使得灵帝将丁淮召到了洛阳。马相在黄巾之乱的时候，一直跟着张角，对于丁淮是十分了解的，除了张曼成是死于意外，其余诸如赵弘、波才、彭脱、卜已、管亥、张牛角、韩烈、臧霸、张梁
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