公元前323年春三月(楚怀王六年)，楚怀王一面命昭睢率十万楚军镇守许昌，一面命唐蔑率十万楚军在方城、叶城、南阳一带设防，一面命景翠率十万楚军在襄樊、荆门一带设防，一面与昭阳率二十万精兵（马军六万、步军十四万）北上伐魏，攻打魏国的襄陵（现在的河南省睢县），以达到打通到齐国的通路，并包围宋国的战略目的。手机快速阅读：ｗàｐ.1⑹κx s.ｃOM 文字版

三月十五日，楚怀王与昭阳率二十万楚军（马军六万、步军十四万）出许昌、取鄢陵（现河南鄢陵县）、到达太康（现河南太康县），守城的一万魏军不肯投降，急向大梁（现河南开封市）和睢县的魏军求救。楚怀王即命昭阳率十万楚军扎于清集、扬庙（现太康县北部）以拒大梁、睢县的魏军援兵，随后下令攻城。大梁、睢县的魏军见楚军势大，不敢派兵往太康救援，二天后太康城破，楚军尽斩守城的一万魏军。

三月二十日，楚怀王与昭阳各率十万楚军（马军三万、步军七万）进击襄陵（现河南睢县）、宁陵（现河南宁陵县）。魏惠王闻讯，一面割让民权（现河南民权县）、曹县（现山东南部曹县）于齐国，请求齐威王派兵救援，一面令大梁十万魏军开拔、奔救襄陵。齐威王接到魏王求救书，随召集文武大臣议事说：“楚怀王亲率二十万精兵伐魏，现已到襄陵。魏惠王割民权、曹县两县于寡人，求寡人出兵解救襄陵之困，众卿家以为如何”？有臣奏说：“楚怀王自继位以来，西击蜀、定巫巴、败秦师、定汉中、讨韩伐魏、立定伊川，战绩显扬，其势正盛，不可以在这个时候和他对决”。又有臣奏说：“臣以为，楚怀王西征北讨，年年征战，楚师早已疲倦。今大王举十万大军南下，合大梁十万魏军则为二十万了，就算不能取胜，楚军也就取不到襄陵了。况且襄陵战略位置非常重要，楚军攻取襄陵，明在伐魏，实是打通攻齐的要道和合围宋国，大王可约宋出兵宁陵，形成对楚军的三面夹击”。齐王说：“善！”随亲率大军十五万（马军三万、步军十二万）出淄博、过济南、南下援魏。

楚怀王闻讯，随即召集三军将领说：“齐军十五万，需十五日才能到达襄陵，而大梁魏军三日便可到达，齐军未到，宋军不敢到宁陵援魏。因此，必须在七日内攻下襄陵、宁陵，然后挥师北上，击败齐军。三军将领听令：令昭阳率八万（马、步军各四万）大军火速攻占杞县（现河南杞县），拦截大梁来援的魏军，又令一大将率三万楚军（马军一万、步军二万）扎于襄陵、宁陵之间的阳驿（乡，宁陵县
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