于是，秦惠文王一方面在关中迅速征兵十万，连同所剩的秦国兵力共四十五万，命五万秦军开到潼关，归樗里疾率领，庶长章率十万秦军出蓝田，经商洛、到丹凤驻扎，甘茂率十万秦军准备潜行到陇南，司马错率十万秦军坐守咸阳，剩下的十万秦军驻守陕北和西雍。另一方面命张仪携带金钱美女、珍珠宝贝去向楚怀王求和。张仪见到楚怀王叹息说：“大王为什么要兴兵攻伐秦国帮助齐军呢？我真为大王担忧哦”！

楚怀王说：“何忧之有”？张仪说：“我闻越王已举倾国之师，尽出会稽（越国都城绍兴）北上，名义上是为了帮助魏国攻打齐军，实际上是伺机攻取楚国的淮北、淮南、阜阳和周口，大王不挥师东进，击退越军，却在此与秦军相拼，倘若齐军南下，与越军合击泗上、徐州，则楚军危了。到时，大王不仅泗上、徐州，皖淮之地尽失，而且韩军袭方叶、魏军攻襄陵、越军取周口，然后与魏韩**合击楚国的许昌，楚军则大危了。大王想攻伐秦国，秦国乃四塞之地，易守难攻，不可图到。大王若西不能图秦，东又失却大利，伐秦助齐对楚国有什么好处呀！大王何不西与秦国联合，东进图取齐地呢”？

楚怀王说：“楚与秦联合又有什么好处呢？齐乃大国，又那么容易图到吗”？张仪说：“大王有所不知，现在秦惠文王派我前来向大王求和，愿意献金钱美女、珍珠宝贝和商邑之地给大王，大王何不在这个时候，答应秦王，两国修好，互不侵犯。这样，秦王必然感恩于大王，楚国的西面则无忧患了，此利一也。楚国西面无忧，大王便能挥师东进，尽图越国的地方，此利二也。大王再以得胜之师，北上图齐，此利三也。有此三利，又能摆脱目前东、西两头不顾的困境，何乐而不为呢”？楚怀王喜悦的说：“那好！我就看在楚、秦世代姻亲的份上，关东的楚军就此罢兵，楚、秦两国修好，互不侵犯”。

当晚，楚怀王摆设宴席，犒赏三军说：“商邑六百里地，自商洛、过经洛南、少习关、山阳、回商州十五邑，周长六百里的丹江流域，自古以来就是楚国的地方，我祖宣王三十年，商鞅乘我楚军东进淮北，便南下夺取我商地至少习关，我父威王立，对此念念不忘，随把名字魁改为商（楚威王叫熊商）。现在如果张仪所说的是真，那么，楚国也就不用大动干戈，而复得商於之地了”。

众将皆说：“恭喜大王！贺喜大王”！唯有大夫陈轸说：“秦国之所以献地给大王，是因为害怕楚军与齐军联合，共同对付秦国。现在还没有得到地，便先和秦国修好，齐湣王必然怨恨
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