就在甘茂的十五万秦、蜀联军攻打汉中的时候，屈匄的十万楚军正在商洛与司马错、庶长章的十八万秦军对峙。三月二十二日，屈匄接到汉中快马传报，方知秦、蜀的十五万大军合击汉中刘襄的数万楚军，汉中危在旦夕，后悔一个月前不听付将侯丑的劝告，拨军回驻汉中。随急召侯丑商议，侯丑说：“汉中的二万楚军，怎能抵挡十五万秦、蜀联军一击？不出十日，汉中便会失守，现在举兵回援，尚能保住上庸（安康）。再过十日，上庸（安康）便不保了”。屈匄正准备调军回援汉中，探马又来报说：“樗里疾率五万秦军从洛南东出，已到五里川（镇），正向我商南包抄过来”。侯丑说：“果然不出所料！将军宜速将大军撤回少习、商南，五万楚军速向安康开拔，或许还能把秦军拒于石泉以西”。

屈匄说：“现在十万大军一撤，司马错、庶长章二路十八万大军就会乘势掩杀过来，我军就得大败。为今之计，只有守住商洛，放弃汉中，全力将秦军打退，然后用商洛换回汉中”。侯丑说：“汉中一失，甘茂大军必出郧西，合击商南”。屈匄说：“甘茂大军破汉中、取安康，必自损二、三万军，能到商南合击不过五、六万兵，会合樗里疾，最多是十一万秦军，我商南楚、齐联军五万，西峡、浙川尚有五、六万，正好与之抗衡。秦军身在楚地，不出半个月，必败无疑。商南秦军一败，商洛秦军自然便退”。侯丑说：“将军说得虽是，但两处抗衡的**有七万是齐军，一旦齐军在背后**刀，那可就是三十五万秦、齐联军扑杀十八万楚军了”！屈匄说：“侯将军怎么就对齐军如此多疑呢”？侯丑说：“屈将军不听侯某忠言，十多万楚军必死在秦、齐联军之手”！说完长叹而去。

四月二十日上午，屈匄和侯丑正在帐中议事，忽见探马慌张来报：“禀报将军！汉中、安康已被秦、蜀**占领，甘茂的五万秦军已到郧西，正在向商南开来。樗里疾的五万秦军已出西官庄”。屈匄镇定地说：“传令三军！惊慌失措，临阵退逃者，斩”！随令商南的五万**（楚军三万，齐军二万）迎战樗里疾的五万秦军，西峡、浙川的五万楚军迎战甘茂的五万秦军，少习、商邑二万楚军随时准备出击。

二天后，樗里疾的五万秦军扎营于上罗家庄，这里离商南城关镇大约二十里。商南楚将随对齐将说：“樗里疾的五万秦军正在安营扎寨，趁其立脚未稳，打他个措手不及”。齐将说：“善”！于是，三万楚军、二万齐军齐出，分二路攻击秦军。半小时后，楚军一万骑兵、齐军五千骑兵先到，樗里疾随率一万秦军
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