司马错痛苦地说：“我以死殉国，能够多拖住昭睢的楚军骑兵十多分钟，大王便可以多跑远十多里路”。这名军将说：“将军之言差矣！将军若是再冲出去，昭睢只需分出一千楚军骑兵杀你，照样率着大军追赶大王去。将军若是一死，请问谁去保护大王，大王若有闪失，将军虽然战死也难辞其罪。还望将军快快从后门逃出，迅速赶上**，好好保护大王”。司马错听后说：“若非是你提醒，我差点误了大事”。随带着三百秦军骑兵，急忙从后门逃出，疾速奔往秦惠文王的逃路上去。

城邑两边的秦、蜀联军的四千骑兵拼死阻挡四万楚军骑兵，仅十五分钟而已，便都全部战死。不过，对于骑兵来说，这十五分钟实在太重要了。因为有了这十五分钟，秦惠文王和蜀国侯等人就可以多跑远二十多里路，楚军骑兵要想追上来，就得跑多好长一段时间了。而留在城邑内的二百名蜀军的步兵，也在楚军步军赶来后被全部消灭掉。秦惠文王、蜀国侯在二万五千骑兵护卫下，一口气跑到褒汉（汉中市），那里有三千蜀军守护着。秦惠文王、蜀国侯一行正待入城歇息，只听后面一员大将追来，大声地说：“大王不可进城”！

秦惠文王、蜀国侯回头一看，见司马错浑身血迹带着三百秦军骑兵已急急赶到跟前。秦惠文王问：“何故不能进城”？司马错说：“褒汉（汉中市）地处平原，背临汉水，无险可据，昭睢的五万楚军轻骑兵已在二十里外，若是大王进城，昭睢大军一到，围住城池，等楚怀王大军一到，那时就是**翅也难飞了”。秦惠文王说：“那依你之见怎样才好呢”？司马错说：“为今之计，只有放弃褒汉（汉中市），方能全身而退，大王可率领**，速奔略阳（县），楚军若是追击，便放弃略阳，退守陇南，到了陇南，方保无忧。蜀国侯速率领本部兵马，渡过汉水，距守南郑邑（现南郑县）”。

秦惠文王说：“善”！司马错随率一万五千三百秦军骑兵保护秦惠文王奔往略阳（县），蜀国侯则率一万蜀军骑兵和三千守卫褒汉（汉中市）的蜀军渡过汉水，固守南郑。等到昭睢的楚军骑兵赶到褒汉（汉中市），秦惠文王已经过了勉县，赶往略阳（县），蜀国侯也已渡过了汉水，赶往南郑（县）。昭睢随率领大军进驻褒汉（汉中市），等候楚怀王大军的到来，然后再做定夺。

第二天早上，楚怀王率三万骑兵和五万步兵赶到褒汉，再过一天，第三批五万楚军押运粮草也赶到褒汉集合。楚怀王赶到褒汉后，便与昭睢一起观察周边地形说：“略阳（县）本属褒汉，且是平原，离褒
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