就在丹阳屈匄战亡的这一天，也就是五月五日的这天上午，商南的十万秦军也向楚军发起猛烈的进攻。一个战场分两处，一处是驻扎在上罗家庄的樗里疾五万秦军向商南楚军发起攻击，另一处是甘茂的五万秦军强渡丹江，与西峡、浙川的五万楚军战于石桥乡河岸。商南三万楚军闻讯，随和匡章的二万齐军出寨迎敌，双方遭遇于十里铺村。三万楚军在右，二万齐军在左，楚军将领见樗里疾的骑兵只剩不到九千骑，随令一万楚军骑兵、五千齐军骑兵全线出击，冲杀秦军，步兵列阵，扑杀秦军。只听战鼓一声！楚军一万骑兵疾风般的向秦军奔杀过去，二万楚军步兵也向秦军步兵冲杀过去，可齐军却按兵不动。

樗里疾一见，急令九千骑兵拦截楚军骑兵，四万秦军步兵左右包抄，扑杀二万楚军。楚将一见，急令一千楚军骑兵冲杀秦军步兵。就在这时，二万齐军突然从后面向楚军发起攻击。这样一来，便变成七万秦、齐联军前后夹击三万楚军了，楚军顿时死伤惨重。楚军受到这突如其来的重创，仍然没有慌乱。只见楚军步兵将领战刀一挥，大声喊叫，二万军士随着迅速变成十层方阵，接着便站在步兵方阵的中央，大声的说：“一排大刀，二排长枪，三、四排弓箭”！任由秦、齐五万五千步兵的围攻。

又见楚军骑兵将领长枪一挥，大声地说：“纵长枪！刀出鞘！掉头冲杀秦、齐步兵”。只见楚军骑兵个个右手迅速拔出战刀，左手握住长枪，勒转马头，双腿一夹，便冲入秦、齐**的步兵阵内，秦、齐军骑兵见状，怕冲进去撕杀会伤到自己的步兵，随都勒住马头，不敢冲进阵内。九千楚军骑兵一冲入敌军阵内，个个左手纵枪横扫，右手挥刀乱砍，五万五千秦、齐步兵顿时死伤惨重，阵如乱麻。不一会，九千楚军骑兵斩杀秦、齐步兵二万余，可也倒下了五千骑兵。楚将一见，战刀一挥，令四千骑兵变成二纵队，冲出重围，奔杀回商南。只见两队楚军骑兵宛如二道利剑，硬将敌军的包围圈撕开两个大口，四千骑兵成二路纵队冲出秦、齐步兵包围圈。秦、齐军骑兵见状，急忙驰来拦截，可是，拦到前头的楚军骑兵，后头的楚军骑兵已经冲杀过去。楚军只有三千骑兵冲杀出去，八千秦军骑兵在后面紧紧追赶，追过了商南城关镇，党马乡、试马镇、五里店，一直追过吊庄村。这时，少习关的一万楚军出关接应，秦军骑兵方才折回。

这时，三万五千秦、齐步兵正在围攻楚军二万步兵的方阵，经过一小时激战，楚军只剩一万兵了，秦、齐的步兵也倒下了一万五千。一万楚军依然结成十层方阵，战斗圈
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