魏惠王闻讯楚怀王大军进击睢宁，一面割让民权（现河南民权县）、曹县（现山东南部曹县）于齐国，请求齐威王派兵救援，一面令大梁十万魏军开拔、奔救襄陵。齐威王接到魏王求救书，随召集文武大臣议事说：“楚怀王亲率二十万精兵伐魏，现已到襄陵。魏惠王割让民权、曹县两县于寡人，请求寡人出兵解救襄陵之困，众卿家以为如何”？有臣奏说：“楚怀王自继位以来，西击蜀、定巫巴、败秦师、定汉中、讨韩伐魏、立定伊川，战绩显扬，其势正盛，不可以在这个时候和他对决”。又有臣奏说：“臣以为，楚怀王西征北讨，年年征战，楚师早已疲倦。今大王举十万大军南下，合大梁的十万魏军则为二十万了，就算不能取胜，楚军也就取不到襄陵了。况且襄陵的战略位置非常重要，楚军攻取了襄陵，明在攻伐魏国，实是打通攻打齐国的要道和对宋国实行合围，大王可约宋国出兵宁陵，形成对楚军的三面夹击”。齐威王说：“善！”随亲率大军十五万（马军三万、步军十二万）出淄博、过济南、南下支援魏军。

楚怀王闻讯，随即召集三军将领说：“齐军十五万，需十五日才能到达襄陵，而大梁的魏军三日便可到达，齐军未到，宋军不敢到宁陵支援魏军。因此，必须在七日内攻下襄陵、宁陵，然后挥师北上，击败齐军。三军将领听令：令昭阳率八万（马、步军各四万）大军火速攻占杞城（现河南杞县），拦截大梁来援的魏军，又令一大将率三万楚军（马军一万、步军二万）驻扎于襄陵、宁陵之间的阳驿（乡，宁陵县西十里处），拦截宁陵的二万魏军赶来支援襄陵，其余的九万楚军务必于五日内攻下襄陵，不得有误。”于是，楚军立即向襄陵、杞城发起总攻击。

杞城离襄陵有四十里，离大梁有六十里路，有一万魏军把守。襄陵（睢县）有三万魏军把守，宁陵（县）有二万魏军把守。昭阳率着四万楚军骑兵一个小时就到达杞县，连续不断地向杞城发起猛烈的攻击，而楚军的步军是在三小时后才全部到达杞县的。等到楚军步军全部到达，这时的杞城已经被楚将昭阳连续攻打了二个小时。楚军的四万步军一到，一个小时后杞县的城门就被撞开，守城的一万魏军全部被斩杀。其实，大梁魏军的二万先头骑兵在昭阳骑兵到达杞县的一个小时后也就赶到，但被昭阳用三万骑兵击败溃散，不敢靠近杞城。等到大梁魏军的八万步军赶到，昭阳已攻下杞城二个小时了。这时，昭阳的四万骑兵，四万步兵早已在城外严阵以待。

大梁的十万（马军二万五千、步军七万五千）魏军救兵急急赶到杞
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