楚宣王十六年，魏惠文王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万军，楚军在许昌之南大败魏师，韩哀侯出兵十万帮助魏军打击楚师，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏军队所占领。1⑹ k 小 说 ｗàｐ.1⑹κｘｓ.ｃ０ｍ文字版卫鞅则乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，大败魏军于华阴，兵指潼关、韩城和安邑。这时，魏军因主力在许昌、禹州与楚师胶战，华阴、河西的防守相对薄弱。魏惠文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败卫鞅，击退秦军的进攻。卫鞅随率军南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。

楚宣王二十七年，也就是公元前343年，魏惠文王命大将军庞涓率三十万大军伐赵伐齐，齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。魏国因连年征战，再经此一败，随元气大伤，由盛转衰。魏惠文王天下霸主的地位已开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了。卫鞅则乘机率领二十万秦军东进打击魏军，意图攻取魏国的河西之地，赵军也乘机尽出邯郸，南下攻取魏国的安阳。魏惠文王面对齐、赵、秦三国的军队入侵，随命大梁、濮阳魏军迎战齐师，魏公子卬率安邑、洛阳的二十万魏军迎战卫鞅的二十万秦军，自己率军迎战邯郸的赵军。后因魏公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西华阴，随向齐王割地求和，同时让出安阳给赵国，以求罢兵言和。哎！魏国刚刚兵败马陵，死伤二十几万兵，现在又兵败河西，损师十万，国势更是一年不如一年了。

魏公子卬是卫鞅的生死之交，想当年，卫鞅落魄，魏公子卬给卫鞅以极大的帮助和接济，没有魏公子卬的帮助和接济，卫鞅早已饿尸在魏国街头。魏公子卬率安邑、洛阳二十万魏军的先头部队与卫鞅的前锋部队遭遇于华阴，卫鞅以为他所训练的豺狼之师所向披靡，随擂鼓出战，五万秦军狼嚎着扑向魏军，只见魏营中一员大将杀出，纵马挥刀，直奔秦军，五万魏军先头部队，随着向秦军冲杀过去。这员千军勇将就是魏国名将魏邯，年纪已四十开外，下巴一把白色长胡须，只见他长刀挥舞，毫光数丈，连斩秦军数将，冲杀秦军，如入无人之境，但见其长刀所向，秦兵头颅滚滚，鲜血四涌，魏军一见，士气如虹，打得秦军连连后退。魏邯一见卫鞅，长刀直指，大声疾呼：“无耻卫鞅！卖主求荣，无君无父，待我取你这三姓贼的狗命”。说完，双腿一夹，纵马挥刀，
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