自从今年1月蒋介石将新四军和八路军赶到了黄河以北的华北地区以来，华北方面军的压力颇大。**的军队在日军薄弱的后方如鱼得水，将工作开展得有声有色。小部队根本不敢出击，大部队刚出发就受到**召唤来的中国空军的跟踪打击，让日军苦不堪言。

中国派遣军司令部注意到这个情况，为了加强华北方面军扫荡的力度，有力遏制游击队的发展，遂决定从华中方面军中抽调第33师团去支援。第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只有一个第34师团担负这一沉重的防守任务了，第34师团长大贺茂满腹惶恐，他向第11军司令官圆部和一郎中将建议，乘33师团尚未北调之际，发动对南昌周围的中国第19集团军进攻，以减轻他将来守城的压力。

罗卓英的第19集团军有近10万人，日军几次与它的交锋都吃亏不小，如今19集团军中的74军又得到美式武装（利用前期胡适从美国申请到的贷款购买的），这更让圆部和一郎心里无底，况且他已接到调令，即将离任，所以他并不十分愿意发动这场行动，但大贺茂却是一百二十个坚决请求，这时候，日本在华派遣军从上海调来池田直三少将率领的独立混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境。这样，南昌地区约有2个半师团的力量，圆部和一郎勉强认为可以一战，遂批准了大贺茂的行动方案。

还有一个原因也是促使圆部和一郎发动这次会战，因为大角岑生的座机就坠落在第19集团军的控制范围内，他希望通过这次会战将大角岑生的尸体和资料找到，这样海军方面就将欠日本陆军一个大大的人情。所以在这样的背景下，日军对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”，第九战区紧张了起来，“长胜将军”、“老虎仔”薛岳紧张了起来。

日军开始了战役的准备。盘踞在南昌的日军，陆续将派往鄂西及武汉的部队调返原驻地，并积极补充兵员，增加给养，于2月中旬至3月14日集结完毕。其间，日军积极进行渡河及夜战演习，并有侵华日本陆军第三飞行团主力先后飞抵南昌机场。日军拟兵分三路，总兵力约6.5万人，配有战车40辆，飞机150架，以第十一军团司令官园部和一郎为总指挥。

只是日本人不知道的是，第九战区和第19集团军也并不是没有准备。早在日军行动之前，罗卓英就吸取了南昌攻守战的教训，对日军可能采取的突袭计划已有所预备。他将驻高安的74军置于中路，将李觉的70军和刘多荃的49军置于
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