而在最近一次达坂城战役中，盛世才更是大败而归，以至于马仲英得势不饶人，一直追在盛世才的屁股后面不放，并因此再次带来迪化危急……除去张培元与马仲英外，其它盘踞在喀什的和加尼亚孜或是占据在和阗的默罕默德?伊敏等小股割据分子，盛世才是不把他们放在眼里的，他相信，只要打垮了张培元和尕司令马仲英，这些小股势力也将随之灰飞烟灭。 .)

张培元一直活动于北疆地区，其人头脑清晰，能文能武，长于韬略，广有人缘，而日益有威信。迪化政变后，金树仁被迫下台出走。当时新疆形势非常混乱，对于谁能继任督办一职，人们议论纷纷，多以为就地位、声望、资格而论，应属张培元。而张培元也自以为省方必有电来商。然而，盛世才陈兵“一炮打响”，虎视迪化。并在迪化捷足先登，宣布代任督办。而呼声最高的张培元只任了个新疆省政府委员。在政见方面，盛世才是一个政治投机分子，为了发展其个人势力，上任后便与苏联交往甚密，而张培元以保卫国土为其信念，所以二人在政治上分歧巨大。国民党政府对此深有察觉，在宣布盛世才任督办的同时，也宣布了张培元任伊犁屯垦使兼新编第八师师长，其意在以张培元牵制盛世才。与此同时，国民党中央外交部长兼司法行政部长罗文干到伊犁监视张培元任职，并乘机对张培元面授机宜，主要是要他与马仲英和好，联合反盛，还要他联络已经与盛世才生了隔阂的归化军，巩固国防。

罗文干离开伊犁回南京后。张培元便派人与马仲英取得联系，相约在冬天南北夹攻迪化，消灭盛世才。恰在此时，盛世才的苏联军援从苏联起运，当装满武器弹药的几辆卡车途经乌苏时。张培元令其驻精河团团长杨得祥将之全部截留。

乌苏雄踞伊犁、塔城、阿勒泰三区之要津，地处阿拉山口、巴克图、霍尔果斯三大国门通道之咽喉，更为新疆迪化之西部门户。历来为兵家必争之重地。盛世才怕与之硬夺消耗过大，先派人交涉索取，张培元以“此项军械未经中央核准，由邻邦购械入境。通过伊塔大道，我有责任搞清楚”为辞，不拟交还。于是两人关系更为紧张。

这年十一月下旬，天寒地冻，北风呼号。张培元正式举兵南下。他派杨正中为前敌总指挥，率两千人为前锋，挺进迪化。与此同时，马仲英统率主力七千余人，也向迪化开进，迪化立刻告急……

盛世才自感势力上远远不是张培元的对手，更难对付张、马联军，便通过苏联驻迪化领事馆、同苏联达成一项秘密协议……所以。张培元举兵
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