阳平关是整个汉中平原的门户，只要能扼守险关，就能抵挡魏军主力进入汉中。
魏延经营汉中多年，阳平关修建的坚不可摧，为了在阳平关拒敌，魏延将河池城的守军撤回，甚至连沿途都未曾设防。
魏延非常清楚，曹真十几万大军来攻，只有依靠险要关隘，才能击败魏军。
魏延对马岱言道：“魏军有十几万人，虽然我等拒关而守，如果魏军大军攻关，我等只能死守不能取胜。我意在关北山上修建营垒，你留守关内。如魏军攻取关隘，我则可居高临下攻击魏军。”
马岱言道：“将军，陛下让我等拒关而守，不可轻进。将军出关建垒，万一有失，如何是好？”
魏延自信道：“我等深受陛下器重，委以重任。今魏军来犯，正是我等效忠之时。如只拒关而守，岂能战胜敌军？魏军虽多，其长途跋涉而来。我军以逸待劳，又有雄关拒守，有何惧哉？何况关北地势险要，居高临下，魏军想要攻破，谈何容易？再者，两军交战从不看兵力多少，关键在于主将能力。兄弟觉得，曹真用兵比我如何？”
“曹真虽是名将，但比将军略输几分。”
“哈哈哈，不是某瞧不起曹真。就是曹丕亲至，我亦能胜之。”
“将军所言极是！”
“既如此，那就这么定了。我只需精兵一万，于关北修建营垒拒敌，兄弟只需留守关内。”
马岱一拜：“诺！”
商量好，魏延次日就引军出关，在北山上修建多处营垒。
北山地势险要，且居高临下。阳平关尽收眼里，包括魏军如果前来进攻的一举一动都能观察到。
且北山又在阳平关北侧不远，魏军如要攻关，还必须先拿下北山才行。
不得不说，魏延的确是个将才，一眼就能看到问题所在。
如拒关而守，就只能被魏军逼在关内，毫无作为。
现在则不一样，还有主动进攻的机会。
曹真在陈仓集结兵力，于八月开始进军。虽然沿途魏延不设防御，大军行军也需一月时间抵达。
十几万魏军，走在陈仓道，队伍拉成几十里。包括运输粮草辎重的民夫，总人数有二十万余。
直到九月，曹真的前军才抵达阳平关外。
前部由满宠领军五万，他没有立即采取军事行动，而是在南面主道上设立营寨，和魏延的北营对峙。
因为地形限制，魏军采取一字长蛇阵，营寨延伸十几
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