张飞和魏延，周仓商量后，决定今晚依计行事。由张飞和魏延引主力突围吸引魏军，而后周仓趁此机会从后面突围出城。
这也是目前最好的办法，当夜三更天，张飞和魏延集结数千将士，准时开启城门，趁夜佯攻出城。
只见兴平东门大开，张飞魏延等将身先士卒，引军数千杀出城来。
司马懿得知消息，亲自坐镇东门，指挥魏军截杀突围的汉军，双方于东门外展开激战。
魏军足有数万之多，还有一万西凉骑。张飞等想突围基本不可能，很快就被压制住。
而就在司马懿截杀张飞时，周仓引军一千于南门突围。
南门虽没有东门那么多魏军看守，但也绝非周仓千余人能轻易突围。
周仓杀出城后，很快就被魏军击退，几番突围皆无功而返。
周仓突围无望，心中着急！
而就在此时，兴平外围，藏匿着十支汉军，每支汉军约有八百。
正是奉糜武之命，前来骚扰魏军外围的鲍云所部。
鲍云早已来到兴平外围，一直没有机会，也无法联络城中的关羽。
今夜鲍云听到动静，就知道是关羽突围，于是立即命令部曲前来看看有没有可能接应出关羽。
鲍云观察许久，见东门根本无法接应，又闻南门外魏军薄弱，周仓所部正在突围，鲍云亲自引军来此。
见周仓连番突围无望，鲍云缓缓拔出佩剑：“弟兄们，东门魏军防守严密，根本无法接应。南门薄弱，只要我们全力以赴，必可接应出这支突围的友军。”
“将军下令吧！”
将士们都有点迫不及待了，尤其是他们不想给糜武丢脸，毕竟他们可是越嶲军。
鲍云微微颔首，猛然起身，手中长剑一挥：“弟兄们，此时不杀出，更待何时？”
“杀……。”
鲍云大吼一声，第一个冲了出去。
身后将士无不奋勇上前，朝着南门外的魏军后方杀来。
正在全力截杀周仓的魏军，忽闻身后喊杀震天，顿时惊慌失措！
周仓见身后有汉军杀至，欣喜若狂，大喊：“弟兄们，我们的援军终于来了，杀啊……。”
兴平的汉军已经士气低沉一个多月，早已心灰意冷，今闻有援军来救，一个个如同打了鸡血一样亢奋，像是立马重新活了过来，无不跟着周仓奋勇杀敌！
而鲍云此时也已杀至，配合周仓前后夹击南门
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