从癸巳年到甲午年，共两年。
秦二世二年，公元前208年，癸巳年，冬天十月，泗川郡的监御史平带兵把沛公刘邦围困在丰邑，沛公出城迎战，打败了秦军，然后命令雍齿守卫丰邑。十一月，沛公带兵前往薛县。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县，被沛公的左司马曹无伤杀死。
周章退出函谷关后，驻扎在曹阳，过了两个多月，章邯带兵追来，打败了他。周章又逃到渑池，十几天后，章邯再次进攻，把周章打得大败。周文自杀，他的军队也就不再抵抗了。
吴广包围了荥阳，李由担任三川郡守，坚守荥阳，吴广没能攻下。楚国将军田臧等人一起商量说：“周章的军队已经被打败了，秦兵早晚就会到。我们围攻荥阳城却攻不下来，秦兵一到，我们肯定大败，不如留少量兵力继续围攻荥阳，把精兵都拉出去迎击秦军。现在代理楚王吴广太骄傲，又不懂军事，没法跟他商量大事，恐怕会坏事。”于是他们假传陈王的命令杀了吴广，把他的首级献给陈王。陈王派使者赐给田臧楚国令尹的大印，任命他为上将军。
田臧就派将领李归等人继续守荥阳，自己率领精兵向西，在敖仓迎击秦军，双方交战。结果田臧战死，军队也被打败。章邯又进兵到荥阳城下攻打李归等人，打败了他们，李归等人战死。阳城人邓说带兵驻扎在郯县，被章邯的另一支部队打败。铚县人伍逢带兵驻扎在许县，也被章邯打败。这两支楚军都溃散了，逃到陈县，陈王杀了邓说。
秦二世多次责备李斯：“你身居三公之位，怎么让盗贼这么猖獗！”李斯很害怕，又贪恋高官厚禄，不知道该怎么办，就迎合秦二世的心意，上书回答说：“贤明的君主，一定是能施行督责之术的。所以申不害说‘拥有天下却不能肆意放纵，这就叫把天下当成了自己的枷锁’，这没别的原因，就是因为不会督责，却还要自己为天下百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说是枷锁。要是不能研习申不害、韩非的高明之术，实行督责之道，专门让自己在天下过得自在；却白白地让身体受苦、精神劳累，为百姓牺牲自己，那就是在给百姓当差，而不是统治天下的人，这有什么可贵的呢！所以贤明的君主能施行督责之术，在上面独断专行，权力就不会落到臣下手里，这样就能杜绝仁义的途径，堵住劝谏的言论，毫无顾忌地按照自己的想法行事，没人敢违抗。这样一来，群臣和百姓连补救自己的过错都来不及，哪还敢图谋造反呢！”秦二世看了很高兴，于是督责更加严厉，对百姓征税多的就是好官，杀人多的就是忠臣，
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