吕布在濮阳西边还有一处屯兵的地方，曹操趁着夜色去偷袭，把它攻破了，但还没来得及撤回来。正好吕布赶到了，亲自上阵拼杀，从早晨一直打到下午，双方打了几十个回合，战况十分激烈。曹操招募能冲锋陷阵的勇士，陈留司马典韦带着应募的人迎上去抵挡。吕布那边弓弩齐发，箭像下雨一样射过来。典韦看都不看，对身边的人说：“敌人到了十步远，再告诉我。”身边的人说：“十步了。”典韦又说：“五步再告诉我。”身边的人害怕了，急忙喊道：“敌人来了！”典韦手持长戟，大喊着冲了上去，只要被他碰到的敌人，全都应声倒下，吕布的人马这才退了回去。正好天色已晚，曹操这才得以带兵撤离。事后，曹操任命典韦为都尉，让他经常带领几百个亲兵，在大帐周围护卫。
濮阳有个大户田氏，给曹操使了个反间计，曹操得以进入濮阳城，他还下令烧毁东门，表示自己绝不后退。但和吕布交战时，曹操的军队战败了。吕布的骑兵抓住了曹操，却没认出他，就问：“曹操在哪儿？”曹操说：“骑黄马跑的那个人就是。”吕布的骑兵就放了曹操，去追骑黄马的人。曹操冲过火海，回到营地，还强撑着身体去慰劳士兵，命令军中赶紧制作攻城器械，再次进攻吕布，和吕布对峙了一百多天。这时候闹起了蝗灾，老百姓都饿得不行，吕布的军队粮食也吃光了，双方只好各自撤兵。九月，曹操回到鄄城。吕布到了乘氏县，被县里一个叫李进的人打败，只好往东驻扎在山阳。
冬天，十月，曹操到了东阿。袁绍派人来劝说曹操，想让曹操把家眷送到邺城居住。曹操刚丢了兖州，军粮也吃完了，就打算答应袁绍。程昱说：“将军您是不是遇到事害怕了呀？不然怎么考虑得这么不周全！袁绍有吞并天下的野心，可他的智谋却跟不上。将军您自己想想，能甘心在他手下做事吗？以将军您的本事，难道要像韩信、彭越那样，给别人当手下吗？现在兖州虽然残破，但咱们还有三座城，能打仗的士兵也不少于一万人。凭借将军您的英明神武，再和荀彧（字文若）、我等人齐心协力，一定能成就霸业，希望将军您再好好考虑考虑！”曹操听了，就打消了这个念头。
十二月，司徒淳于嘉被罢免，朝廷任命卫尉赵温为司徒，总领尚书事务。
马腾攻打李傕的时候，刘焉的两个儿子刘范和刘诞都死了。议郎、河南人庞羲，一直和刘焉关系很好，就招募人手，带着刘焉的孙子们进入蜀地。正好这时候，一场大火烧了城，刘焉就把治所迁到成都，结果背上长疽病死了。益州的大官赵韪等
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