一开始，董和在益州郡的时候，清正廉洁、公正耿直，深受当地百姓和少数民族的爱戴与信任，在蜀中被公认为是奉公守法的好官，所以刘备就提拔重用了他。刘备从新野逃到江南的时候，荆州有很多士人都像云彩一样追随他，可刘巴却独自往北去投奔了魏公曹操。曹操征召他做属官，还派他去招降长沙、零陵、桂阳三郡。结果刘备攻占了这三郡，刘巴的任务没完成，他就想取道交州返回京城。当时诸葛亮在临蒸，写信邀请他，刘巴没答应，刘备心里挺不爽的。后来刘巴从交趾进入蜀地，依附了刘璋。刘璋打算迎接刘备入蜀时，刘巴就劝说道：“刘备这人不简单，让他进来肯定会有危害。”刘备入蜀后，刘巴又劝刘璋：“要是让刘备去讨伐张鲁，那简直就是放虎归山。”刘璋根本不听，刘巴没办法，只好闭门称病。刘备攻打成都的时候，下令军中：“谁要是敢伤害刘巴，我灭他三族。”后来得到刘巴，刘备特别高兴。那时候，益州的郡县大多都见风使舵，归附了刘备，只有黄权紧闭城门坚守，一直等到刘璋投降，他才跟着归降。像董和、黄权、李严这些人，本来是刘璋任用的；吴懿、费观等人，是刘璋的姻亲；彭羕之前被刘璋排挤；刘巴更是刘璋过去忌恨的对象。但刘备把他们都安排在重要职位上，让他们充分施展才能。这样一来，有志向的人都受到鼓舞，益州的百姓也因此和睦相处。
最初，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都快要被攻破的时候，许靖打算越城投降刘备，刘备因此看不起他，不想用他。法正就说：“这世上有些人徒有虚名，许靖就是这样的。但现在主公您刚刚开创大业，不可能挨家挨户去跟天下人解释。还是应该对他敬重些，这样才能让远近的人都满意。”刘备这才以礼相待，任用了许靖。
围攻成都的时候，刘备跟众人约定：“要是事情成功了，府库里的东西，我一概不干涉。”等攻下成都，士兵们都扔下武器，跑去各个仓库抢宝物。结果军队物资不够用了，刘备特别发愁。刘巴说：“这事儿简单。只要铸造价值百钱的钱币，稳定各种物价，再让官吏负责管理市场就行。”刘备照做了。几个月下来，府库就充实起来了。当时有人提议，要把成都有名的田产和宅院分给各位将领。赵云说：“当年霍去病说匈奴没消灭，就不考虑安家。现在国贼可不只是匈奴，我们还不能贪图安逸。得等到天下都安定了，大家各自回到家乡，耕种自己的土地，那才合适。益州的百姓刚经历战乱，应该把田产和宅院归还给他们，让他们安居乐业、恢复生产，之后才能征调他们，这样才能让他们心
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