建安二十年（公元215年，乙未年）
春天，正月甲子日，汉献帝立贵人曹氏为皇后，她是魏公曹操的女儿。三月，魏公曹操亲自率军攻打张鲁，打算从武都进入氐人聚居地，氐人封锁了道路，曹操就派张合、朱灵等人前去攻打并突破了封锁。夏天，四月，曹操从陈仓出发，经过散关抵达河池，氐王窦茂率领一万多人凭借险要地势拒不投降，五月，曹操发起进攻并屠城。四平、金城等地的将领麹演、蒋石等人一起斩杀了韩遂，并把他的首级送了过来。
当初，刘备在荆州的时候，周瑜、甘宁等人多次劝说孙权攻取蜀地。孙权就派使者对刘备说：“刘璋没什么本事，守不住蜀地，如果让曹操得到蜀地，那荆州就危险了。现在我想先拿下刘璋，再攻取张鲁，统一南方，这样就算有十个曹操，也不用担心了。”刘备回复说：“益州百姓富足，地势险要，刘璋虽然能力弱，但自保还是没问题的。现在要是在蜀地、汉中出兵作战，物资转运要万里迢迢，想要每战必胜，一举成功，这就算是孙武、吴起在世也很难做到啊。有人看到曹操在赤壁战败，就以为他实力不行了，不会再有长远打算。但如今曹操已经占据了天下三分之二的地盘，还想着要到沧海饮马，到吴会阅兵，他怎么会守着现有地盘坐等老去呢！咱们作为同盟，无缘无故就互相攻伐，这不是给曹操机会吗，可不是长久之计。况且我和刘璋都是汉室宗亲，希望能凭借祖先英灵匡扶汉朝。现在刘璋要是得罪了您，我深感不安，实在不敢听从您的提议，还望您能宽宏大量，放过刘璋。”孙权不听，还是派孙瑜率领水军前往夏口。刘备不让孙瑜的军队过境，对孙瑜说：“你要是非要取蜀地，我就披头散发躲进山里，也不能失信于天下。”同时，刘备让关羽驻守江陵，张飞驻守秭归，诸葛亮占据南郡，自己则住在孱陵，孙权没办法，只好召回孙瑜。等刘备向西攻打刘璋的时候，孙权说：“这个狡猾的家伙，居然敢这样欺诈我！”
刘备留下关羽镇守江陵，鲁肃和关羽接壤为邻。关羽多次对鲁肃这边产生猜疑，鲁肃却总是以友好的态度安抚他。刘备得到益州后，孙权派中司马诸葛瑾去向刘备索要荆州的几个郡。刘备不答应，说：“我正打算谋取凉州，凉州平定之后，就把荆州全部给你。”孙权说：“这就是借了不还，想用空话拖延时间罢了。”于是直接任命了长沙、零陵、桂阳三郡的地方官员。关羽把这些官员全都赶走了。孙权大怒，派吕蒙率领两万士兵去夺取这三郡。吕蒙给长沙、桂阳两郡送信劝降，两郡望风归服，只有零陵太守郝普
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