项王听说汉王攻入彭城，就命令各位将领继续攻打齐国，自己则亲率三万精兵向南，从鲁地出发，经过胡陵抵达萧县。清晨，楚军向汉军发起攻击，一路向东打到彭城，中午时分，把汉军打得大败。汉军纷纷逃窜，相互拥挤着逃进谷水、泗水，死了十多万人。剩下的汉军士兵都往南面的山里跑，楚军又追击到灵壁东面的睢水边上；汉军后退时，被楚军逼迫，十多万士兵都掉进睢水，睢水都被尸体堵塞得流不动了。楚军把汉王围了好几层。就在这时，一阵大风从西北方向刮起，吹断树木，掀翻房屋，飞沙走石，白天都变得昏暗如同黑夜，狂风迎面吹向楚军，楚军顿时大乱，阵型溃散，汉王这才得以带着几十名骑兵逃脱。汉王打算经过沛县接走家眷，而楚军也派人到沛县抓捕汉王的家人。结果家人都逃走了，没能和汉王碰面。
汉王在途中遇到了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车一起走。楚军骑兵追了上来，汉王着急了，就把两个孩子推下车。
滕公夏侯婴担任太仆，每次都下车把孩子抱上来。像这样反复了好几次，滕公说：“现在虽然情况紧急，但也不能把孩子扔下不管啊！”所以驾车的速度放慢了些。汉王气得好几次都想杀了滕公；但滕公始终保护着两个孩子，最终让他们脱离了危险。与此同时，太公和吕后抄小路去找汉王，没遇到汉王，反而碰上了楚军；楚军就把他们带回去，项王把他们留在军中当作人质。
当时，吕后的哥哥周吕侯正为汉王带兵，驻扎在下邑；汉王抄小路去投奔他，渐渐地又聚集了一些士兵。然而各路诸侯又都背叛了汉王，重新归附楚国。塞王司马欣、翟王董翳也逃跑投降了楚国。
田横进攻田假，田假逃到楚国，楚国把他杀了。田横于是重新平定了三齐之地。
汉王问群臣说：“我打算舍弃函谷关以东的土地，就当把它们扔出去，你们觉得谁能和我一起成就大业，共享这些土地呢？”张良回答说：“九江王英布，是楚国的猛将，和项王之间有矛盾；彭越在梁地与齐王一起反叛楚国；这两个人可以赶紧拉拢利用。而在您的将领中，只有韩信能够担当大事，独当一面。如果您真打算舍弃关东土地，把它们分给这三个人，那么楚国就可以被打败！”
当初，项王攻打齐国的时候，向九江征兵，九江王英布称病没有亲自前往，只派了将领带着几千人去。汉王在彭城打败楚军时，英布又借口生病，没有去帮助楚国。楚王因此怨恨英布，多次派使者去责备他，还召他前来。英布越发害怕，不敢前往。项王当时北边
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