建安十五年七月，荆州的战争已经持续了近一年，邓艾的口吃兵硬是被马鸿给治好了。
建安十六年，五月，荆州的战争已经持续了近两年，益州基本已经安定，马鸿令魏延镇守益州，镇南将军狐笃亲率两万大军，与王平、张任、孟达、张翼、法正、黄权、马谡等将从益州朝着荆州进军。
马鸿令阎圃在汉中通往凉州的要道之上布置粮草，又令马良暂替庞统接任凉州刺史，与甘宁杨阜共守雍州和凉州。由庞统率领两万凉州军入汉中，进至荆州，想要彻底剿灭刘备。
黄忠率军八千截断江夏郡通往长沙郡的水路和陆路。刘备被近四万军队围困在长沙郡，不能突围。
黄忠、张郃、朱然对刘备围而不攻，以围尸打援之策想要来尽数歼灭赶来救援的军队。
交州的士家见到刘备势弱，在马鸿和孙权的劝诱下，脱离刘备，臣服于孙权。刘备失去交州，又被马鸿与孙权两大势力包围，激战两年，粮草几乎耗尽。
诸葛亮派人向马鸿求和，马鸿拒绝和谈，继续派兵包围长沙郡。
刘备派人向孙权求和，孙权拒绝求和，反而又征集士兵一万五千人由朱治带领前去江夏郡协助周瑜进攻江夏。
关羽和周瑜被周瑜拖住，诸葛亮、关平被庞德和刘晔托在江夏。刘备在长沙郡死守孤城，从武陵、零陵来救援的军队皆被张郃、黄忠、朱然所灭。
江夏郡，竟陵城，诸葛亮肚子站在城墙上，士兵士气低落，眼下形势极为严峻，刘备的势力已经到存亡之刻。马鸿和孙权拒绝了和谈，诸葛亮听说周瑜和鲁肃朱然的战略目的是击败刘备，与马鸿平分荆州，到时候天下三分，马鸿、孙权和曹操这三足鼎立。
而益州的大军和凉州的庞统已经率军在来往荆州的路上，诸葛亮深知庞统的能力，若是庞统、马鸿、刘晔联手，他和徐庶本就不一定是他们三人的对手，现在还处于弱势，想要反败为胜已经几乎不可能。而益州的军队若是进攻武陵，不用一年时间，便可拿下武陵、零陵诸郡，到时候益州军和凉州军一起进攻荆州，那时候刘备再无兵力抵抗。
建安十七年，五月，益州军由狐笃率领直逼武陵，一个月攻破武陵城，第二个月攻破零陵城。七月与张郃、黄忠会和与长沙郡，围攻刘备。同月，凉州军进至南郡襄阳，马鸿亲自率军出征，与庞统共进攻南阳郡，以张嶷和邓艾为先锋进攻南阳郡的刘封。
刘封不敌，被俘，刘备所占领的半个南阳郡被马鸿拿下，马鸿拿下南阳郡之后，
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