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第一战区：司令程潜副司令宋哲元

第二集团军：司令孙连仲副司令曾万钟

下辖第1军团（第30军（田镇南，新30、新31师）第42军（冯安邦，第27师，独立第44旅）

第13军团（刘茂恩，第15军（第64、65师）

第38军（孙蔚如，第177师、新17师、独立第46旅）

第3军（曾万钟，第7、第12师，原朱培德部队）

第十集团军：关麟征

第52军：（关麟征，第2、25师）

第25军：万耀煌（第13、165师）

第十七集团军：胡宗南副司令周浑元

第1军（胡宗南，第1、第78师、第167师（赵锡光））

第36军（周浑元，第96师、第196师（刘超寰））

第76军（陶峙岳，第8师，预1师）

第十九集团军：薛岳

第5军（薛岳、第43师、第141师）

第75军（周岩、第6、第32、第53师）

第50军（郭勋祺、第144师、新47师）

第二十九集团军：司令宋哲元副司令庞炳勋

第三军团，第40军（庞炳勋，新37，新38师、新36师，暂编骑兵第1师，骑兵14旅）第96军（177师，独立第47旅）

第69军（宋哲元兼，第181、182、183师、特务旅）

第77军（冯治安，第37、第132师、第179师）

第三十一集团军：司令汤恩伯副司令郑洞国

第13军（汤恩伯兼，第4、第89师、110师（吴绍周）、第128师（王劲哉）

第85军（李必蕃，第23师、166师，郜子举）

第98军（郑洞国，第82师（张刚），第193师（李宗鉴））

第三十三集团军：张自忠

第59军（张自忠，第38师，180师，骑兵第13旅）

第30军（日镇南，30师（池峰城）、新48师）

第二战区：司令阎锡山副司令

第六集团军：司令杨爱源副司令孙楚

第33军（孙楚，第72师，新26师，新27师，独立第3、第8旅）

第34军（杨效欧，第71师，新28师，新
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