■ 有限责任公司和股份有限公司的不同

Ronnie Xiao

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为了这个问题专门咨询了有着丰富公司设立经验的律师。

《中华人民共和国公司法》关于董事会投票权的规定：

有限责任公司

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

股份有限公司

第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

一人一票，是董事会的基本原则，即无论是董事长、副董事长、独立董事或者董事，具有的投票权都只有一票。

其中，《公司法》对于有限责任公司的董事会表决程序的规定较少，因此在公司章程的制定中，有较大自由发挥空间。

而之于股份有限公司，由于《公司法》已经规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而董事会的人数遵循：

第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

实务中不可能达成董事长或者某位董事的一票通过权。但是可以通过公司章程内规定，公司的某些重大决议，必须获得董事长或者某位董事的投票通过，方能生效；这样从实质上，就达成了一票否决权的效果。

由于董事长，副董事长和董事是由股东会任命的：

有限责任公司

第三十八条　股东会行使下列职权：

（二）选举和更
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