第 86 节 董事会的投票权是怎样设计的?在中国法律框架下如何设计?(第1页)

■ 有限责任公司和股份有限公司的不同

Ronnie Xiao

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为了这个问题专门咨询了有着丰富公司设立经验的律师。

《中华人民共和国公司法》关于董事会投票权的规定:

有限责任公司

第四十九条董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

股份有限公司

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

一人一票,是董事会的基本原则,即无论是董事长、副董事长、独立董事或者董事,具有的投票权都只有一票。

其中,《公司法》对于有限责任公司的董事会表决程序的规定较少,因此在公司章程的制定中,有较大自由发挥空间。

而之于股份有限公司,由于《公司法》已经规定:董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。而董事会的人数遵循:

第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

实务中不可能达成董事长或者某位董事的一票通过权。但是可以通过公司章程内规定,公司的某些重大决议,必须获得董事长或者某位董事的投票通过,方能生效;这样从实质上,就达成了一票否决权的效果。

由于董事长,副董事长和董事是由股东会任命的:

有限责任公司

第三十八条 股东会行使下列职权:

(二)选举和更
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